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罗永浩“上市”失败,大股东套现遇阻

发布时间:2020-12-04 10:38   来源:界面新闻    浏览次数:

在市场重重质疑声下,尚纬股份(603333.SH)12月3日晚间公告终止支付现金购买资产并终止股份协议转让事项,涉及的标的即名下拥有签约艺人罗永浩的成都星空野望科技有限公司(以下简称“星空野望”)。

此前11月9日尚纬股份公告,拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权。同时,上市公司股东李广元通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀互联网合伙企业(有限合伙)及孔剑平分别转让其所持有的上市公司2599.53万股股权。上述现金收购与协议转让互为条件。

对于终止收购事项的原因,尚纬股份表示在签署收购协议后,国家市场监管总局发布多项规定对直播营销行业做出规范。若新规正式施行,对标的公司所在直播行业发展具有较大影响。考虑上述因素,上市公司与标的公司股东对本次交易的估值定价、盈利预测与对赌等核心条款进行了重新研判,经过反复、慎重讨论,最终未能达成一致意见。为保证公司的利益,合作双方经慎重考虑和友好协商,一致决定终止本次现金收购事宜。

从二级市场表现来看,对于收购终止或早有预期,期间尚纬股份多次推迟回复上交所问询亦可能加重市场担忧。在公告收购事项收获三连板后,尚纬股份11月12日跌停收盘,此后16个交易日至今(包括11月12日)已累计下跌29.65%,股价已跌回10月23日停牌之前。

事实上,此次收购引发市场广泛争议,原交易方案中,尚纬股份支付的交易对价有部分将间接用于收购尚纬股份实控人关联方持有的公司股份,交易中对星空野望的收购溢价高达2816.2%。

11月11日,上交所亦有发函问询,“你公司(指尚纬股份)收购星空野望股权后,星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权,构成一揽子交易。请公司核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关”。

值得注意的是,在连续数次推迟回复之后,12月3日晚间尚纬股份只就三个非核心问题进行了回复,分别涉及停牌的必要性和合规性;公司控制权归属及稳定性;收购决策是否受到公司实控人及其一致行动人的不当影响。

尚纬股份表示,最初计划包括以发行股份及支付现金相结合的方式进行交易,因此停牌符合规定。由于交易金额预计为7.65亿-9.18亿元,较大概率超过2019末净资产额的50%,因此达到重大资产重组标准。

控制权方面则出现了一定变数,12月3日晚间尚纬股份公告,公司实控人李广胜的关联方李广元决定将其持有公司股份1.46亿股(占公司总股本的15%)的部分股东权利委托给盛业武代为行使,盛业武同意接受李广元的委托并签署了《表决权委托协议》。

早在2018年6月,尚纬股份就曾公告李广元谋求向盛业武分批转让全部持股(占总股本的27.9956%),但迟迟未能得以实施,期间曾收到监管问询函,交易方案一度被调整,直至近期李广元计划在收购星空野望的一篮子交易中转让持股,因而终止了此前与盛业武的交易。

在尚纬股份终止收购星空野望后,李广元转让持股的计划亦宣告流产,其迅速又与盛业武展开了交易。此前11月9日尚纬股份公告,李广元将12.9956%的表决权委托盛业武代为行使,收购星空野望终止后,12月3日李广元将余下15%的表决权委托给盛业武,至此李广元持有的尚纬股份27.9956%的股份对应的表决权已全部委托给盛业武。

从公开信息来看,盛业武在未有出资的情况下即获得了李广元全部持股对应的表决权,而且多达27.9956%,合计其自己持有的0.7213%股份后,可行使的表决权达到了28.7169%,已经和控股股东暨实控人李广胜的持股比例(29.9958%)非常接近。

在公告中,李广元并未透露将表决权全部委托给盛业武的原因。通常而言,表决权委托可能是交易方案的一部分,比如在转让部分持股的同时将剩余股份对应的表决权委托给对方,以达到转让控制权的目的等等。

那么,李广元委托表决权的目的是后续直接转让持股?亦或是未来将公司的控制权转移给盛业武?尚纬股份对此未进行披露。

从公告来看,收购星空野望相关交易期间李广元正在服刑。事实上,李广元才是尚纬股的创始人,其在入狱后将尚纬股份的控制权交给了自己的兄弟李广胜,而本人早有套现离场之意。

目前李广胜持有尚纬股份29.9958%的股份,尚纬股份回复监管函表示其仍为上市公司的控股股东和实际控制人,盛业武承诺不谋求公司控制权。

罗永浩“上市”失败,大股东套现遇阻

图片来源:上市公司公告

对于收购决策是否受到公司实控人及其一致行动人的不当影响,尚纬股份表示,李广胜在审议《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》中回避表决。上述交易已经过董事会充分讨论并发表意见,收购项目具体经办人员已提供充分资料供董事会决策,相关决策不存在受到公司实际控制人或其一致行动人不当影响的情形。

关于收购星空野望的高溢价合理性、三角交易是否存在变相利益输送、标的经营对罗永浩的依赖性等核心问题,尚纬股份多次延期后此次仍未进行回复。

尚纬股份曾表示11月30日预计审计完成,12月4日回复问询函,但此次又“放了鸽子”。

有机构人士对表示,随着收购终止,围绕星空野望的疑问后续可能难有实质性回复,但尚纬股份大股东的行为值得关注,后续其存在控制权变动的可能性,治理结构的稳定性对于上市公司而言很重要。

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